Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Aurubis AG

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Aurubis AG.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personalausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest, er beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Im Geschäftsjahr 2016/17 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Einbeziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten grundlegend überarbeitet. Ziel der neuen Regelung ist es, die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Insbesondere haben die variablen Vergütungsbestandteile nun eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen ist.

Das neue System gilt für Neu- und ggf. Folgebestellungen und somit bereits für den neuen Finanzvorstand, Herrn Rainer Verhoeven, der mit Wirkung zum 01.01.2018 bestellt wurde. Für die Vorstände Herrn Jürgen Schachler und Herrn Dr. Stefan Boel sowie für den ehemaligen Finanzvorstand Herrn Erwin Faust galt bzw. wird zunächst das alte Vergütungssystem weitergelten.

Altes Vergütungssystem für den Vorstand

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist in deren Anstellungsverträgen festgelegt und besteht aus aufeinander abgestimmten Vergütungsbestandteilen. Im Einzelnen handelt es sich um Festbezüge, variable Bezüge sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Fixe Komponenten
Der fixe Teil der Vergütung besteht aus den Festbezügen, den Nebenleistungen und den Pensionszusagen. Die jährlichen Festbezüge betragen für den Vorstandsvorsitzenden 570.000 € (ab 01.10.2017 600.000 €) sowie für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 399.000 € (ab 01.10.2017 420.000 €) und werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Herr Faust hat eine leistungsorientierte Pensionszusage. Die Versorgungsbezüge bestimmen sich nach einem prozentualen Anteil der Festbezüge. Der prozentuale Anteil steigt mit der Dauer der Vorstandszugehörigkeit. Die Pension wird fällig nach Vollendung des 65. Lebensjahres sowie bei Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit. Pensionen, die vor Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt werden, haben den Charakter eines Übergangsgeldes. Bezüge, die ein Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden aufgrund einer Tätigkeit außerhalb des Aurubis-Konzerns erhält, werden ggf. bis zum 65. Lebensjahr auf die Pension angerechnet.

Die Herren Schachler und Dr. Boel erhalten von der Gesellschaft eine beitragsorientierte Pensionszusage, für die jährlich ein Beitrag in Höhe von 140.000 € für Herrn Schachler und 100.000 € für Herrn Dr. Boel an ein Versicherungsunternehmen gezahlt wird.

Alle Vorstände erhalten zusätzlich eine beitragsorientierte betriebliche Altersvorsorge. Diese Altersvorsorge ist als Kapitalzusage ausgestaltet. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für den Vorstandsvorsitzenden 120.000 € und für die weiteren Vorstände je 80.000 € in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt.

Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres (bei Herrn Erwin Faust nach Vollendung des 60. Lebensjahres), jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Variable Komponenten
Das alte System zur variablen Vergütung umfasst zwei Komponenten, die jährlich zur Auszahlung kommen: Die erste Komponente (Komponente I) ist abhängig von einer jährlichen Zielerreichung, bezogen auf ein bereinigtes, durchschnittliches EBT (Earnings Before Taxes) des Konzerns von drei Jahren, und zwar jeweils bezogen auf das laufende sowie die beiden dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahre. Zielwert ist ein aus einem ROCE (Return on Capital Employed) von 15 % abgeleitetes EBT. Wenn das EBT unterhalb von 40 % des Zielwerts liegt, entfällt eine Zahlung aus der Komponente I. Der Zielbonus der Komponente I kann zu maximal 100 % erreicht werden (Cap). Der maximal zu erreichende Betrag aus dieser Komponente beträgt bei 100 % Zielerreichung 712.500 € (ab 1.10.2017 750.000 €) für den Vorstandsvorsitzenden sowie 475.000 € (ab 1.10.2017 500.000 €) für das ordentliche Vorstandsmitglied.

Die Komponente II sieht eine jährliche Beurteilung der gesamthaften (Komponente II a) und individuellen (Komponente II b) Leistung des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor. Beide Komponenten basieren auf einer qualitativen, kriteriengestützten Beurteilung der nachhaltigen Unternehmensführung. Der Zielbonus der Komponente II kann zu maximal 100 % erreicht werden (Cap). Eine Auszahlung von mindestens 50 % des Zielbonus erfolgt immer, es sei denn, die Gewährung wäre unbillig im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Der maximal zu erreichende Betrag aus den Komponenten II a und II b beträgt für den Vorstandsvorsitzenden jeweils 237.500 € (ab 1.10.2017 250.000 €) sowie für das ordentliche Vorstandsmitglied jeweils 166.250 € (ab 1.10.2017 175.000 €).

Der Zielbonus der Komponente I beträgt 60 % der gesamten variablen Bezüge, der Zielbonus der Komponente II 40 %.

Vorzeitige Beendigung
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

Höhe der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2016/17
Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016/17 4.589.106 € einschließlich Versorgungsaufwand.

Herr Erwin Faust hat mit Wirkung zum Ablauf des 30.06.17 sein Amt als Finanzvorstand niedergelegt. Der Aufhebungsvertrag sieht vor, dass die fixen Bestandteile des Gehalts bis zum Geschäftsjahresende 2016/17 vollständig vergütet werden. Des Weiteren erhält Herr Faust eine Einmalzahlung in Höhe von 400.000 € brutto sowie die variable Vergütung für die Zeit vom 01.07 bis 30.09.2017 in Höhe von 177.532 €. Die Auszahlung erfolgt im Januar 2018. Herr Faust erhält ab dem 01.10.2017 eine Pension in Form eines Übergangsgeldes bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres. Mit Vollendung des 65. Lebensjahres erhält Herr Faust die im Anstellungsvertrag vereinbarte Pension. Die Beiträge zur beitragsorientierten betrieblichen Altersvorsorge für Herrn Faust sind bis zum 30.09.2017 entrichtet worden.

Für die Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft auf Basis von IFRS Pensionsrückstellungen gebildet. Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 808.104 €. Dieser Betrag setzt sich aus den sogenannten Dienstzeitaufwendungen (Service cost) und den Beiträgen an eine externe Altersversorgung zusammen.

Frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2016/17 insgesamt 2.099.400 €, die Rückstellungen für ihre Pensionsansprüche betragen insgesamt 27.554.891 €.

Einzelheiten ergeben sich in individualisierter Form aus den nachfolgenden Tabellen:

Gewährte Zuwendungen

T 003
 
in €   Feste
Vergütung
Neben-
leistungen
Summe Einjährige
variable
Vergütung
Mehrjährige
variable
Vergütung
Gesamt-
summe
Versorgungs-
aufwand1)
Gesamt-
vergütung
                   
Jürgen Schachler 2015/16 142.500 3.465 145.965 118.750 157.106 421.821 260.000 681.821
Vorstandsvorsitzender 2016/17 570.000 19.586 589.586 475.000 686.850 1.751.436 260.000 2.011.436
ab 01.07.2016 Min 570.000 19.586 589.586 237.500 0 827.086 260.000 1.087.086
  Max 570.000 19.586 589.586 475.000 712.500 1.777.086 260.000 2.037.086
Dr. Stefan Boel 2015/16 399.000 18.177 417.177 332.500 418.950 1.168.627 180.000 1.348.627
Vorstand 2016/17 399.000 18.389 417.389 332.500 457.900 1.207.789 180.000 1.387.789
seit 19.04.2008 Min 399.000 18.389 417.389 166.250 0 583.639 180.000 763.639
  Max 399.000 18.389 417.389 332.500 475.000 1.224.889 180.000 1.404.889
Erwin Faust 2015/16 399.000 19.139 418.139 332.500 418.950 1.169.589 321.506 1.491.095
Vorstand 2016/17 2) 299.250 16.058 315.308 249.375 343.425 908.108 368.104 1.276.212
vom 01.10.2008 Min 299.250 16.058 315.308 124.688 0 439.996 368.104 808.100
bis 30.06.2017 Max 299.250 16.058 315.308 249.375 356.250 920.933 368.104 1.289.037
Summe 2015/16 940.500 40.781 981.281 783.750 995.006 2.760.037 761.506 3.521.543
  2016/17 1.268.250 54.033 1.322.283 1.056.875 1.488.175 3.867.333 808.104 4.675.437
  Min 1.268.250 54.033 1.322.283 528.438 0 1.850.720 808.104 2.658.824
  Max 1.268.250 54.033 1.322.283 1.056.875 1.543.750 3.922.908 808.104 4.731.012
    
1) Nach HGB ergab sich ein Versorgungsaufwand von 399.821 € (Vj. 230.041 €) für Erwin Faust, 180.000 € (Vj. 180.000 €) für Dr. Stefan Boel und 260.000 € (Vj. 260.000 €) für Jürgen Schachler.
2) Hierbei handelt es sich um die Vergütung für den Zeitraum 01.10.2016 bis 30.06.2017.
Herr Faust erhält im Rahmen der Vertragsbeendigung zusätzlich eine Einmalzahlung in Höhe von 400.000 €, die Festvergütung für die Zeit 01.07.–30.09.2017 in Höhe von 99.750 € sowie die einjährige variable Vergütung in Höhe von 62.344 € und die mehrjährige variable Vergütung in Höhe von 115.188 €.
Die variable mehrjährige Vergütung für das Geschäftsjahr 2016/17 bemisst sich nach dem Verhältnis des operativen Ist- zum Soll-EBT, bezogen auf den Aurubis-Konzern und den Durchschnitt der Geschäftsjahre 2014/15, 2015/16 und 2016/17. Das durchschnittliche Ist-EBT beträgt 285 Mio. € und bedeutet eine Zielerreichung von 97 %.

Zufluss

T 004
 
in €   Feste
Vergütung
Neben-
leistungen
Summe Einjährige
variable
Vergütung
Mehrjährige
variable
Vergütung
Gesamt-
summe
Versorgungs-
aufwand1)
Gesamt-
vergütung
                   
Jürgen Schachler                  
Vorstandsvorsitzender 2015/16 142.500 3.465 145.965 118.750 117.563 382.278 260.000 642.278
ab 01.07.2016 2016/17 570.000 19.586 589.586 475.000 691.125 1.755.711 260.000 2.015.711
Dr. Stefan Boel                  
Vorstand 2015/16 399.000 18.177 417.177 290.938 313.500 1.021.615 180.000 1.201.615
seit 19.04.2008 2016/17 399.000 18.389 417.389 299.250 460.750 1.177.389 180.000 1.357.389
Erwin Faust                  
Vorstand 2015/16 399.000 19.139 418.139 290.938 313.500 1.022.577 321.506 1.344.083
vom 01.10.2008 bis 30.06.2017 2016/17 2) 299.250 16.058 315.308 187.031 345.563 847.902 368.104 1.216.006
Summe 2015/16 940.500 40.781 981.281 700.626 744.563 2.426.470 761.506 3.187.976
  2016/17 1.268.250 54.033 1.322.283 961.281 1.497.438 3.781.002 808.104 4.589.106
    
1) Nach HGB ergab sich ein Versorgungsaufwand von 399.821 € (Vj. 230.041 €) für Erwin Faust, 180.000 € (Vj. 180.000 €) für Dr. Stefan Boel und 260.000 € (Vj. 260.000 €) für Jürgen Schachler.
2) Hierbei handelt es sich um die Vergütung für den Zeitraum 01.10.2016 bis 30.06.2017.
Herr Faust erhält im Rahmen der Vertragsbeendigung zusätzlich eine Einmalzahlung in Höhe von 400.000 €, die Festvergütung für die Zeit 01.07.–30.09.2017 in Höhe von 99.750 € sowie die einjährige variable Vergütung in Höhe von 62.344 € und die mehrjährige variable Vergütung in Höhe von 115.188 €.
Die variable mehrjährige Vergütung für das Geschäftsjahr 2016/17 bemisst sich nach dem Verhältnis des operativen Ist- zum Soll-EBT, bezogen auf den Aurubis-Konzern und den Durchschnitt der Geschäftsjahre 2014/15, 2015/16 und 2016/17. Das durchschnittliche Ist-EBT beträgt 285 Mio. € und bedeutet eine Zielerreichung von 97 %.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung mit Wirkung zum 01.10.2015 neu festgelegt und ist in § 12 der Satzung der Aurubis AG geregelt. Sie orientiert sich an der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 75.000 €/Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss das Doppelte des Betrags/Geschäftsjahr.

Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten wird gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000 €/Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000 €/Geschäftsjahr.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

Die individualisierte Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17 betrug:

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/17

T 005
 
in €

Name
  Feste
Vergütung
Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit
Sitzungsgeld Insgesamt
           
Prof. Dr.-Ing Heinz Jörg Fuhrmann 2015/16 225.000 50.000 10.000 285.000
  2016/17 225.000 50.000 12.000 287.000
Renate Hold-Yilmaz 2015/16 149.795 25.000 14.000 188.795
  2016/17 150.000 25.000 14.000 189.000
Burkhard Becker 2015/16 75.000 22.500 10.000 107.500
  2016/17 75.000 22.500 11.000 108.500
Dr. Bernd Drouven 2015/16 68.648 20.595 8.000 97.243
  2016/17 75.000 30.000 11.000 116.000
Dr.-Ing. Joachim Faubel 2015/16 75.000 0 5.000 80.000
  2016/17 75.000 0 5.000 80.000
Jan Koltze 2015/16 75.000 15.000 10.000 100.000
  2016/17 75.000 15.000 9.000 99.000
Dr. Sandra Reich 2015/16 75.000 7.500 6.000 88.500
  2016/17 75.000 7.500 5.000 87.500
Dr. med. Dipl.-Chem. Thomas Schultek 2015/16 75.000 21.865 10.000 106.865
  2016/17 75.000 22.500 11.000 108.500
Rolf Schwertz 2015/16 75.000 0 6.000 81.000
  2016/17 75.000 0 5.000 80.000
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt 2015/16 75.000 22.500 7.000 104.500
  2016/17 75.000 22.500 11.000 108.500
Ralf Winterfeldt 2015/16 75.000 22.439 8.000 105.439
  2016/17 75.000 22.500 8.000 105.500
Dr.-Ing. Ernst J. Wortberg 2015/16 75.000 37.500 10.000 122.500
  2016/17 75.000 37.500 11.000 123.500
Insgesamt 2015/16 1.118.443 244.899 104.000 1.467.342
  2016/17 1.125.000 255.000 113.000 1.493.000

Auf dieser Basis erhielten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt 1.493.000 €.

Hamburg, den 12. Dezember 2017

Der Vorstand                                                                          Der Aufsichtsrat

Grafik: Unterschrift Jürgen Schachler
Grafik: Unterschrift Dr. Stefan Boel
Grafik: Unterschrift Hans Jügen Furhmann

Jürgen Schachler          Dr. Stefan Boel                             Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann
Vorsitzender                 Mitglied                                         Vorsitzender